Como fedatario del principal órgano de administración, la formación jurídica, la imparcialidad y la independencia deben formar parte de su perfil.

Los consejos de administración aumentaron sus competencias en materia de gobernanza empresarial tras los cambios introducidos en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en 2014 y con el nuevo Código de Buen Gobierno de 2015. Los secretarios del consejo vieron también reforzadas entonces sus funciones sobre el gobierno corporativo de sus compañías, al serles encomendado el velar de forma especial por la actuación del órgano de administración en este campo.

“El secretario ha pasado de ser una figura con funciones muy limitadas, al menos desde una perspectiva estrictamente legal, a convertirse en una posición clave y crucial para el correcto funcionamiento de la organización”, asegura Lourdes Centeno, vicepresidenta de la CNMV cuando se publicó el actual Código de Buen Gobierno, y hoy socia responsable de Gobierno Corporativo y Derecho Societario de EY. “En realidad, la mayoría de las nuevas funciones ya se venían ejerciendo de facto, pero el hecho de que la Ley las recoja implica la responsabilidad del secretario en caso de no desempeñarlas con la diligencia debida”, añade Centeno, que participó en un encuentro sobre las responsabilidades legales de los secretarios de los consejos de administración, organizado por el Global Corporation Center de EY.

Diligencia

Los cambios realizados en la LSC exigen una especial diligencia del secretario a la hora de asesorar al consejo. “Queda bajo su responsabilidad el advertir del impacto legal que pueden tener circunstancias objeto de análisis o decisión por parte del consejo. Además, en su labor de asesoramiento y supervisión, tendrá que coordinarse con las áreas de compliance y de gestión de riesgos, considerando también las normas penales que afectan a los programas de cumplimiento normativo”, destaca Miguel Ferre, consejero asesor de EY y vicepresidente del Global Corporation Center. Por eso, señala, el secretario debe ser una persona con formación jurídica, en la que “concurran las características de profesionalidad, independencia e imparcialidad”.

Aunque la normativa no indica si debe o no ser miembro del consejo, la mayoría de las empresas del Ibex ha optado por separar su función de secretario de la de vocal. “Es probable que esta opción sea un acierto. La necesaria independencia con la que debe actuar en el ejercicio de sus funciones y la dedicación que exige el adecuado desempeño de las mismas no parecen aconsejar la concurrencia de las dos condiciones, de consejero y secretario”, dice Lourdes Centeno.

En plena globalización de la economía e internacionalización de las empresas, el gobierno corporativo cobra importancia y, ahí, el secretario del consejo también puede jugar un papel relevante como garante de la buena gobernanza. “Las empresas fuertemente internacionalizadas necesitan contar con un modelo de gobierno que se ajuste a los requerimientos de cada país y que esté coordinado con los grandes objetivos de negocio y el sistema de gestión de riesgos”, indica Miguel Ferre. En su opinión, el secretario “debería ser líder en el desarrollo de un modelo de gobierno corporativo adecuado a sus necesidades de internacionalización; un modelo con un mayor control sobre las filiales y que, a su vez, esté alineado con su estrategia de crecimiento”.

Este modelo implica contar con sistemas de compliance global para evitar cualquier práctica de corrupción en los países donde opera la compañía, revisar las políticas corporativas y procedimientos entre la matriz y las filiales y diseñar modelos de delegación e interdependencia entre el grupo y las participadas. “También es necesario establecer una base consistente para minimizar cualquier riesgo asociado a la internacionalización”, añade Ferre.

Evolución

El gobierno corporativo está en constante evolución, como demuestra la nueva normativa de la UE para mejorar el gobierno de las sociedades, en la que el secretario puede jugar un papel primordial. Entre estos cambios figura la Directiva europea para fomentar la implicación de los accionistas y aumentar la transparencia, que entró en vigor en mayo y que los países tienen dos años para trasponer al ordenamiento jurídico nacional.

Algunos de sus requisitos ya están en la LSC, pero “otros que se han incorporado de forma natural en algunas entidades (como el envío de confirmación electrónica de la recepción del voto o de que el voto ha sido registrado) tendrán que ser objeto de transposición, correspondiendo nuevamente al secretario, como responsable de velar por la legalidad de las actuaciones del consejo, impulsar y hacer posible el cumplimiento de la nueva normativa”, apunta Lourdes Centeno.

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